機関法務という言葉に法律上の定義はないのですが、一般的には、企業内部の株主総会や取締役会といった機関を適法に運営することが企業法務であると言われています。同じ意味で商事法務という言葉が使われることもあります。企業は様々な企業活動を行いますが、その中には株主や会社債権者の利益に関わるので株主総会決議が必要となるものや、代表取締役の独断に任せるには重大すぎる判断なので取締役会決議が必要となるものが含まれます。機関法務では、どの企業活動がどの手続を必要とするのか仕分けを行います。また、必要な決議が有効に成立するように、適式な招集通知の作成・発送、適切な会議進行、適式な議事録の作成・保管も行います。機関法務あるいは商事法務の活動は主として事務局業務となるので、法務部ではなく総務部が所轄している企業も多数存在しています。しかし、機関法務は決して法律的に簡単な分野ではありません。ここでは、企業活動に欠かせない機関法務について解説します。

機関法務の内容は、極端にいえば、会社法などの法令で定められた手続をきちんと履践する、ということに尽きます。法令に従うことは当たり前なのですが、当たり前だけに、これを怠ってしまうと違法という重大な結果が待ち受けています。

株主総会決議が必要となる事業譲渡を取締役会決議だけで行ってしまうと事業譲渡が無効となる可能性があります。取締役会決議が必要であるのに稟議書を回しただけで重要な財産を処分してしまった場合にも同様の問題が生じます。せっかく株主総会決議を経ても、招集通知の記載に不備があれば決議は取り消されてしまう可能性があります。

機関法務は、法令を遵守するという点でコンプライアンスの一環をなすとともに、会社に適式な意思決定を行わせるという点でコーポレートガバナンスの一環をなすものです。総務部が担当することもある事務局業務ではありますが、その必要性と重要性は小さなものでは決してありません。

機関法務を怠ってしまうと違法という重大な結果が生じますが、会社法828条以降は違法な結果を是正するための裁判所への訴えを規定しています。機関法務の不備について実際に裁判所への訴えが起こされる事例は数多く、機関法務分野には多数の裁判例が蓄積されています。

機関法務の不備について裁判所で争われた場合には、弁護士が会社の代理人となることが通常です。そのため、弁護士は機関法務分野についての裁判例をよく研究しています。しかし、裁判例を勉強する必要があるのは法務部員や総務部員も同様です。どのような場合に株主総会決議や取締役会決議が必要となるのか、どのような場合に取締役は特別利害関係を有することになるのか、株主総会や取締役会の招集通知には何を記載しなければならないのか、株主総会の議事進行ではどのような振る舞いが求められるのか、裁判例は具体的なケースについて判断しているので、法務部員や総務部員にとっても日々の機関法務に役立ちます。

機関法務を全うするためには最新の裁判例を学ぶなど高度な法律的知見が必要となりますが、これだけでは足りません。

機関法務の舞台となるのは主として株主総会と取締役会です。株主総会と取締役会では様々な議事が取り扱われます。また、機関法務では、その企業活動は株主総会や取締役会で議題として取り扱うべきものかどうかの判断も行います。そのため、企業がおこなうあらゆる企業活動が機関法務の対象だと言っても過言ではありません。

とはいえ、機関法務においてあらゆる企業活動を把握することは不可能です。そのため、機関法務には、機関法務において必要な手続を判断するべき企業活動の情報が自然と集まってくる体制を構築することが求められます。具体的な手段としては、稟議のルールを整備したり、非定型的な取引については事前に機関法務の担当部署に必要な手続を問い合わせるよう周知したりすることが考えられます。機関法務に限らず企業法務全般に言えることですが、単に法律的知見を深めるだけでなく、企業全体を見渡す視点を持ち、他の部署から相談しやすいと頼られるコミュニケーション能力を身につけることも、機関法務に必要な能力です。

企業法務の具体的な内容としては契約書の添削・作成や法律相談が真っ先に思い浮かぶ方が多いでしょう。しかし、機関法務の必要性と重大性は、契約書の添削・作成や法律相談に勝るとも劣りません。機関法務には、最新の裁判例を学ぶなどの高度な法律的知見と、企業全体を見渡す視点、コミュニケーション能力など、高度かつ幅広い能力が求められます。C&Rリーガル・エージェンシー社は、法務に特化した転職エージェントとして、転職に関する総合的なサポートを行っています。重大な責任と高度な能力が求められる機関法務に関心を持たれた方は、お気軽にお声がけください。

弁護士
大学院で経営学を専攻した後、法科大学院を経て司法試験合格。勤務弁護士、国会議員秘書、インハウスを経て、現在は東京都内で独立開業。一般民事、刑事、労働から知財、M&Aまで幅広い事件の取り扱い経験がある。弁護士会の多重会務者でもある。